QUOTAS PREFERENCIAIS COMO MECANISMO DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS

As quotas preferenciais são um dos mais importantes mecanismos de captação de recursos pelas sociedades limitadas, em especial pelas startups.

Como bem sabemos, o capital social de uma sociedade limitada é dividido em unidades representativas denominadas quotas. A quota é o elemento que transfere ao seu detentor legítimo o status de sócio do qual se originam direitos e obrigações perante a sociedade.

A quota pode ser considerada um bem móvel que reflete um direito patrimonial, representado por direito de crédito sobre a sociedade, detido pelo respectivo sócio. Tal direito de crédito consiste no direito de percepção dos lucros da sociedade e de participação na partilha, quando da liquidação e formação da massa ativa de bens, após a realização do pagamento das contingências passivas.

Visto isso, havia, até muito recentemente, uma polêmica acerca da possibilidade de sociedades limitadas poderem emitir quotas preferenciais em face da ausência de normativo que regulasse, de maneira expressa, tal emissão.

Dessa maneira, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) – órgão do Ministério da Economia responsável pela normatização das juntas comerciais – por meio da Instrução Normativa nº. 81/2020, admitiu que as sociedades limitadas possam emitir quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, sempre observados, contudo, os limites previstos na Lei nº 6.404/1976.

As quotas preferenciais são um dos mais importantes mecanismos de captação de recursos pelas sociedades limitadas, em especial pelas startups, uma vez que o investidor poderá receber, em troca do investimento, quotas sem voto ou com voto diferenciado em relação a outras classes de quotas, porém, com a vantagem do recebimento de lucros da sociedade antes dos demais sócios. A emissão de quotas preferenciais também possibilita que as sociedades limitadas recebam investimentos sem diluir excessivamente o poder dos sócios-fundadores.

Não obstante a emissão de quotas preferenciais ser objeto da aludida Instrução Normativa, tramita atualmente, na Câmara dos Deputados, o Projeto de Lei (PL) nº. 3.436/2019, de autoria do Deputado Valtenir Pereira, que visa inserir no Código Civil disposição expressa acerca da possibilidade de instituição de quotas preferenciais em sociedades limitadas, com ou sem direito a voto.

O mencionado PL estabelece ainda que o número de quotas preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ser superior à metade do capital social.

A aprovação do PL será muito bem-vinda vez que pacificará a questão da emissão de quotas preferenciais pelas sociedades limitadas e trará maior segurança jurídica às sociedades e a seus investidores.

BM Advogados está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos.