A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça – STJ (Resp nº. 1537521), em recente decisão, entendeu que o ex-sócio de uma empresa não é responsável por obrigação contraída em período posterior à averbação da alteração contratual que registrou a cessão de suas quotas.
No caso em questão, o ex-sócio teve bens bloqueados por conta de uma ação de cobrança de alugueres movida contra uma empresa de cimento, da qual era sócio, até junho de 2004, sendo, no entanto, que o objeto da cobrança eram alugueres relativos ao período de dezembro de 2005 a agosto de 2006.
Em primeira instância foi deferido pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa de cimento, por suposta dissolução irregular da sociedade, para que fosse possibilitada a constrição de bens dos sócios, inclusive, os do ex-sócio que alegou que a dívida se referia a período posterior à sua saída da sociedade.
Em segunda instância, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro decidiu, após julgar recurso apresentado pelo ex-sócio, que este responderia pelas obrigações contraídas pela empresa devedora até junho de 2006, ou seja, quando completados dois anos de sua saída da sociedade.
Em virtude desta decisão, o ex-sócio alegou em recurso especial, apresentado ao STJ, que não poderia ser ele responsabilizado por fatos para os quais não contribuiu.
Deste modo, a controvérsia residia em definir se o ex-sócio era responsável ou não pelo pagamento de obrigação contraída pela sociedade posteriormente à averbação da alteração contratual que registra a cessão de suas quotas.
De acordo com o relator do recurso especial, o ministro Villas Bôas Cueva, a solução da questão passava pela interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil, abaixo transcritos:
“Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.”
“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.”
“Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.”
Neste sentido, o ministro entendeu que, na hipótese de cessão de quotas, a responsabilidade do cedente, pelo prazo de até dois anos após a averbação da alteração do contrato social, restringe-se apenas e tão somente às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua saída da sociedade, sendo que, segundo o ministro Villas Bôas Cueva:
“(...) as obrigações que são objeto do processo de execução se referem a momento posterior à retirada do recorrente da sociedade, com a devida averbação, motivo pelo qual ele é parte ilegítima para responder por tal débito”.
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Felipe de Almeida Mello é advogado e sócio de BBM Advogados. Consultor jurídico da TheStartupToolbox. Mestre em Direito e especialista em Direito Empresarial. Professor da Fundação Getúlio Vargas (FGV), da Escola Superior da Advocacia (ESA/OAB), da Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e da Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo.
Este conteúdo tem caráter informativo, em caso de questionamento jurídico, entre em contato conosco.
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